I protagonisti sono Ascilto (Hiram Keller) ed Encolpio (Martin Potter), due giovani scapestrati romani che vivono di espedienti in una Roma imperiale simbolo della decadenza morale dei tempi. Lo sfondo sociologico del film è quello delle nuove classi sociali, come i liberti arricchiti e i cavalieri.

I due si innamorano dell’efebo Gitone (Max Born) e per un po' le sue grazie vengono divise dai due fino a che questi sceglie Ascilto. A questo punto, Encolpio sconfortato si lascia andare psicologicamente e viene coinvolto in varie avventure: scampa ad un terremoto e partecipa a viziosi banchetti, fino ad arrivare alla nave del pirata Lica al servizio dell’imperatore. Qui incontra di nuovo Gitone ed Ascilto.

La storia vede alternarsi violenze carnali, rapimenti e varie peripezie: addirittura Encolpio combatte contro il Minotauro fino ad essere sconfitto.

Al culmine della trama Ascilto muore ed Encolpio viene sommerso dalla tristezza e dalla depressione, fino ad imbarcarsi sulla nave di Eumolpo (Salvo Randone), un anziano ed astuto poeta. Eumolpo in punto di morte decide di nominare come suo erede chi si nutrirà delle sue carni, ma Encolpio rifiuta questo atto di cannibalismo.

Il film non ha un'unità narrativa ben definita e lineare: la scena della cena di Trimalcione, liberto arricchito ma ignorante e volgare, è l'unica parte completa ripresa dal romanzo di Petronio. Eumolpo, ubriacatosi insieme agli altri commensali, offende Trimalcione, che si era vantato poeta e filosofo: per questo motivo viene catturato e torturato. La scena si sposta con Encolpio che osserva ciò che accade senza aiutare il compagno d'avventura. In seguito i commensali e i servi di Trimalcione inscenano la morte di quest'ultimo e il suo funerale, con il liberto arricchito che dirige dalla bara tutto il rito kitsch in un'atmosfera surreale e decadente.

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Interpreti e personaggi
Martin Potter: Encolpio
Hiram Keller: Ascilto
Max Born (attore): Gitone
Salvo Randone: Eumolpo
Mario Romagnoli: Trimalcione
Magali Noël: Fortunata
Capucine: Trifena
Alain Cuny: Lica
Fanfulla: Vernacchio
Danika La Loggia: Scintilla
Giuseppe Sanvitale: Abinna
Genius: liberto arricchito
Lucia Bosè: la matrona suicida
Joseph Wheeler: il suicida
Hylette Adolphe: la schiavetta
Tanya Lopert: l'imperatore
Gordon Mitchell: il predone
Luigi Montefiori: Minotauro
Marcello Di Falco: proconsole
Elisa Mainardi: Marianna
Donyale Luna: Enotea
Carlo Giordana: il capitano della nave
Pasquale Baldassarre: l'ermafrodita